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沈阳律师承办最高院公司与股东解散纠纷再审案例

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2020)最高法民申2318号

再审申请人(一审原告、二审上诉人):昆仑能源(辽宁)有限公司。住所地:辽宁省大连市保税区海港大道60-1号。

法定代表人:李威,该公司总经理。

委托诉讼代理人:汪宝庆,该公司员工。

被申请人(一审被告、二审被上诉人):昆仑能源(鞍山)有限公司。住所地:辽宁省鞍山市铁东区民生东路42号。

法定代表人:王冬,该公司总经理。

一审第三人:鞍山厚德能源科技有限公司。住所地:辽宁省鞍山市千山区唐家房镇唐家房村。

法定代表人:江军,该公司总经理。

委托诉讼代理人:郑忠博,北京盈科(沈阳)律师事务所律师。

再审申请人昆仑能源(辽宁)有限公司(以下简称昆仑能源辽宁公司)因与被申请人昆仑能源(鞍山)有限公司(以下简称昆仑能源鞍山公司)及一审第三人鞍山厚德能源科技有限公司(以下简称厚德科技公司)公司解散纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院于2019年8月27日作出的(2019)辽民终1114号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

昆仑能源辽宁公司申请再审称:(一)虽然昆仑能源辽宁公司无法提供曾召集过股东会、厚德科技公司拒绝参加股东会的证据,但不能免除厚德科技公司作为股东提议召开股东会的义务,也不能否认昆仑能源鞍山公司已连续两年以上没有召开股东会的事实。(二)昆仑能源辽宁公司与厚德科技公司之间已经失去合作基础,昆仑能源鞍山公司长期处于经营管理僵局状态,若继续存续,将会导致昆仑能源辽宁公司利益受到重大损失,本案符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第四项规定的“经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形。综上,昆仑能源辽宁公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审。

本院经审查认为,本案系公司解散纠纷,根据昆仑能源辽宁公司的再审申请,本案再审审查的重点问题是:一、二审法院判决不予解散昆仑能源鞍山公司是否恰当。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公经营司管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。”本案中,昆仑能源辽宁公司与厚德科技公司于2013年8月注册成立昆仑能源鞍山公司,其中,昆仑能源辽宁公司出资比例60%,厚德科技公司出资比例40%。2018年4月,昆仑能源辽宁公司向法院提起诉讼,以昆仑能源鞍山公司长期不能召开股东会、无法形成有效股东会决议以及公司亏损为由,主张解散昆仑能源鞍山公司。从一、二审法院查明的事实看,昆仑能源鞍山公司章程规定股东会由董事会召集、董事长主持,昆仑能源鞍山公司的董事会成员共三人,其中包括董事长在内的两名人员均系昆仑能源辽宁公司的派出人员。昆仑能源辽宁公司未提供证据证明,昆仑能源辽宁公司曾经召集过股东会,因厚德科技公司拒绝参加,而导致昆仑能源鞍山公司无法召开股东会。昆仑能源辽宁公司作为昆仑能源鞍山公司的大股东,在占有董事会多数席位的情况下,不主动召集股东会,反而以无法召开股东会为由主张公司经营管理困难申请解散公司,缺乏事实和法律依据。此外,昆仑能源辽宁公司申请再审亦未提供证据,证明昆仑能源鞍山公司经营管理发生其他严重困难,且一审中,厚德科技公司明确表示愿意配合昆仑能源辽宁公司开展工作、继续经营昆仑能源鞍山公司,故昆仑能源辽宁公司主张的股东之间失去合作基础、公司亏损等事由,均不符合公司解散的法定条件,一、二审法院判决不予解散昆仑能源鞍山公司并无不当。

综上,昆仑能源辽宁公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定,裁定如下:

驳回昆仑能源(辽宁)有限公司的再审申请。

审判长  余晓汉

审判员  李盛烨

审判员  季伟明

二〇二〇年六月二十二日

法官助理    池 骋

书记员      周 健